一、要约收购概述
（一）要约收购
1、含义：
要约收购是上市公司收购的一种制度安排，也是一种特殊的证券交易行为，是指收购人通过标的公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的事项，收购标的公司股份的收购方式。
2、要约收购中规定的内容：
（1）要约收购价格
① 对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
② 要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
（2）支付方式
收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，采用相关措施保证其具备履约能力。
（3）收购期限
收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
（4）收购条件
（5）要约收购的变更和撤销等
3、要约收购的预定收购股份的限制：
根据《上市公司收购管理办法》第二十五条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
（二）全面要约和部分要约
1、含义：
根据《上市公司收购管理办法》第二十三条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其持有的全部股份的要约（即全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（即部分要约）。
2、应当采取全面要约或部分要约的情形：
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的相关规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，其预定收购的股份比例不得低于5%，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过30%；拟超过的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
二、要约豁免
（一）含义
要约收购的豁免，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。
（二）要约豁免的适用情形
1、上市公司股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让未导致上市公司实际控制人发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。
2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救公司进行收购，提出的挽救方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
①最近两年连续亏损；
②因三年连续亏损，股票被暂停上市；
③最近一年期末股东权益为负值；
④最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
⑤中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30%的。
4、基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过30%的。
5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益而认定的其他情形。
三、关于要约收购需履行的义务
（一）履行权益变动义务
由于要约收购预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%，根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定：通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
（二）信息披露义务
1、以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
2、本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
3、收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
4、要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。
四、萍论
1、要约收购是上市公司收购的一种制度安排，也是一种特殊的证券交易行为。大致就是收购人公开宣布收购条件，若标的公司股东能接受并符合预先的条件，股权转让行为就算有效。
2、关于要约收购人、要约收购条件、时间、支付方式、价格、变更和价格等，我国相关法律法规对此作出了明确的规定。
3、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
4、关于要约收购的豁免，具有上述五种情形。
5、关于要约收购的义务有相应的权益变动义务和信息披露义务，收购人和被收购人应严格遵守。
6、要约收购让敌意收购成为可能。如果上市公司股权相对分散，通过公开要约方式也可能会实现收购目的，让敌意收购成为可能。
